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    南方传媒:长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产实施情

    来源:澳门太阳城 作者:太阳城娱乐 时间:2019.01.10

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)接受南方传媒的委托,担任南方传媒本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明:

      3、本核查意见仅供南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

      五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 16

      证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权,南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。

      本次交易前后,广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。

      本次交易标的资产依据评估值作价为118765.77万元,其中113706.16万元以发行股份的方式支付,5059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为76776566股。具体发行股份数量预计如下:

      根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》,惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团

      的《评估报告》(联信(证)评报【2016】第A0509号),南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格分别为2159.90万元、2030.35万元、869.37万元。

      员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心1.本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份(以下简称标的股份),自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

      注:普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心9个交易对方取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足12个月,因此锁定期为36个月。

      3、中共广东省委宣传部的决策程序2016年8月26日,中共广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》(粤宣函〔2016〕15号),原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。

      5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程2016年11月4日,广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》(粤文资办〔2016〕41号),原则同意本次交易。

      2016年12月13日,广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》(粤文资办〔2016〕46号),原则同意本次交易。

      购重组委工作会议审议,本次交易获有条件通过。2017年6月27日,中国证监会核发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕1042号),核准了本次交易。

      投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76776566股股票等级完成,广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。本次发行后南方传媒股份数量为895876566股。

      经核查,独立财务顾问认为:南方传媒与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户,标的资产已经完成相应的工商变更;南方传媒已经完成购买资产部分发行股份新增注册资本的验资;南方传媒已收到中国证券登记结

      算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76776566股股票的登记完成,广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册;

      三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

      公司董事会收到董事李夏铭、肖开林、金炳亮、李钊的辞职报告,李夏铭、金炳亮、李钊先生因工作变动原因,申请辞去公司董事职务,肖开林先生因年龄原因,申请辞去公司董事职务。公司监事会收到监事会主席何崇辉先生的辞职报告,何崇辉先生因年龄原因,申请辞去公司监事会相关职务。公司董事会收到高管陈玉敏、叶河先生的辞职报告,陈玉敏先生因工作变动原因,申请辞去公司总会计师(财务负责人)职务,叶河先生因工作变动原因,申请辞去公司副总经理职务,公司2017年第一次临时董事会同意陈玉敏先生辞去公司总会计师 (财务负责人)职务,同意叶河先生辞去公司副总经理职务,同时审议通过聘任公司总经理杜传贵先生为公司财务负责人。为保证董事会的正常运作,公司2017年第一次临时股东大会选举何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生、叶河先生为公司第

      大会选举王永福先生为公司监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满,公司第三届监事会第三次会议选举王永福先生为公司监事会主席。公司2017 年第八次临时董事会会议审议通过聘任蒋鸣涛、应中伟、孙泽军先生为公司副总经理。

      关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

      (一)相关协议的履行情况南方传媒与交易对方签署了《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》及《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

      向交易对方发行的新增股份登记上市后,上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续,以及海证券交易所办理标的股份上市等事宜,该等工商变更登记手续和上市事宜不存在无法办理完成的风险。

      关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

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